深圳商报·读创客户端记者 穆砚

9月10日晚间，福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）发布关于回复深圳证券交易所《关于对福建万辰生物科技集团股份有限公司的重组问询函》的公告。公告称，公司于2025年8月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建万辰生物科技集团股份有限公司的重组问询函》(以下简称《问询函》)。根据《问询函》的相关要求，公司会同中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实及回复。此次交易将进一步提升万辰集团对南京万优的持股比例至75.01%，巩固其在量贩零食行业的领先地位。尽管南京万优2025年前5月净利润为1.42亿元，尚未达到全年3.2亿元的承诺业绩，但万辰集团强调其凭借门店扩张和供应链优势，业绩增长具备可持续性。公司上半年净利润8.7亿元，现金流充沛，但资产负债率高达72.74%，行业“高营收、低盈利”挑战犹存。此次收购被视为整合资源、提升管理效能的关键布局。

8月11日，万辰集团发布公告称，拟斥资13.79亿元向淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称“淮南盛裕”）和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称“淮南会想”）购买南京万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”）49%的股权。同时，通过股权转让，万辰集团直接和间接持有南京万优的股权比例进一步提升至75.01%。

公告显示，万辰集团计划以支付现金方式，向淮南盛裕和淮南会想购买其所持的南京万优49%股权，交易对价为13.79亿元。本次交易将构成重大资产重组、构成关联交易。

深交所在问询函中要求万辰集团说明行业竞争加剧、资本持续注入的背景下通过自有资金收购控股子公司少数股权而非利用自有资金进行布局应对的原因，本次交易是否符合公司未来规划布局。

万辰集团对此回复称，2025年1-6月，上市公司实现净利润87,030.09万元，同比增长605.30%，经营活动产生的现金流量净额为129,804.57万元，具有较强的盈利能力且经营性活动现金流量情况良好，为公司业务稳定发展提供了有力保障。

以上市公司截至2025年5月末流动资产和流动负债占当期营业收入的比例为计算基础，测算未来7个月的新增营运资金需求为56,372.53亿元。截至2025年5月末，上市公司货币资金余额为230,779.92万元，假设用于支付本次交易对价的自有资金为交易对价总金额的40%，即55,169.00万元，则剩余可使用货币资金为175,610.92万元，能够满足上市公司未来7个月以上的日常营运资金需求。

南京万优是上市公司旗下重要的区域零食连锁品牌运营商，凭借高效的供应链管理和精准的市场布局，在区域内形成了较强的品牌影响力。标的公司管理团队拥有丰富的量贩零食运营管理经验，凭借丰富的行业和本地消费洞察、成熟的运营、供应链和物流体系，在量贩零食领域建立了显著的竞争优势。

截至2025年5月31日，标的公司量贩零食门店网络遍布安徽省、河北省、河南省、内蒙古、山西省、山东省、甘肃省等多个地区，共覆盖3,212家门店，初步占据了较有优势的营业区位，在区域内具有一定先发优势。

南京万优自2022年成立以来，业务发展势头迅猛，2024年实现收入77.12亿元，同比增长247.30%，显示出良好的增长态势。南京万优门店数量扩张为上市公司推进量贩零食业务全国化布局提供了较强的动力。

在量贩零食行业竞争格局趋于稳定、社区折扣业态持续迭代的背景下，上市公司保持较强的盈利能力，经营性活动现金流量情况良好，依靠自身利润积累及现金流量能够支持公司业务稳定发展。此外，上市公司通过自有资金收购南京万优少数股权一方面有利于充分利用南京万优在品牌、人才、门店布局等方面的先发优势，巩固并增强公司在量贩零食的行业地位，降低以自有资金进行布局的风险；另一方面有利于加强内部资源整合，强化业务协同，进一步提升管理效能，实现战略上的整体统一，助力公司实现长期稳定增长；再一方面有利于提高上市公司对核心资产的权益比例，增厚上市公司归属于母公司股东的净利润，从而提升公司整体盈利能力。因此，本次交易符合公司未来规划布局。

关于标的公司各报告期内业绩变动的原因及合理性，业绩增长可持续性及其判断依据。万辰集团称，报告期内，标的公司经营业绩变动主要系受量贩零食业务主要销售区域覆盖门店数量迅速扩张带动，加盟店模式所产生的批发供货收入快速增长，同时随着标的公司量贩零食业务规模效应及经营效率的日益提升，核心品类的商品毛利率有所提升，而期间费用率有所下降，带动净利润增长。标的公司业绩变动符合实际经营情况，相关原因具有合理性。

标的公司凭借在量贩零食行业建立的品牌优势、人才团队优势、区域先发优势、供应链管理及产品创新等竞争优势，快速提升量贩零食业务市场占有率，结合行业发展趋势和现有市场格局，量贩零食渠道未来仍具有较大增长潜力和扩展空间，未来随着标的公司现有门店经营的日益成熟及新开门店数量增加，门店收入将持续提升，同时标的公司与加盟商建立了长期稳定的合作关系，为量贩零食业务可持续发展奠定了良好的客户基础。因此，标的公司业绩增长具有可持续性。但不排除未来市场竞争环境及下游消费者需求等因素发生变化，对标的公司业务经营造成一定不利影响，导致标的公司经营业绩出现波动。上市公司已在重组报告书中对市场竞争环境及量贩市场需求等相关因素变化对标的公司产生的不利影响作出相应的风险提示。

问询函要求说明标的公司市盈率、市销率、市净率与同行业可比上市公司存在差异的具体原因，市净率远高于同行业可比上市公司的原因及合理性。万辰集团表示，标的公司市盈率低于同行业上市公司三只松鼠，可比上市公司良品铺子、来伊份在亏损状态下仍有较高市值，实际市盈率显著大于标的公司，主要系同行业上市公司股票流动性强，而标的公司为非上市企业，上市公司估值存在流动性溢价所致；从市销率的角度来看，一方面上市公司估值存在流动性溢价；另一方面标的公司综合毛利率低于同行业上市公司平均水平，主要原因是同行业上市公司零食业务涵盖生产加工、销售环节，而标的公司量贩零食业务中，直营门店仅涉及零售环节，加盟门店仅涉及批发环节，均未获取中间环节毛利率，因而毛利率相对降低，导致市销率低于同行业上市公司；目前可比公司市盈率、市销率均高于标的公司，反映市场对于行业发展前景较为乐观，同时体现本次评估结果的谨慎性。标的公司市盈率、市销率、市净率与同行业可比上市公司存在一定差异但具备合理性。

值得注意的是，本次交易设置了业绩承诺条款，南京万优需在2025年、2026年和2027年实现净利润分别不低于3.2亿元、3.3亿元和3.5亿元。而纵观南京万优近年业绩，2023—2024年，南京万优分别实现营收31.19亿元、77.12亿元，实现净利润-0.41亿元、2.46亿元；2025年1—5月，实现营收41亿元，净利润1.42亿元，均尚未触及承诺业绩。

万辰集团则在对问询函的回复中表示，本次交易相关协议约定了明确具体的业绩补偿安排和股份锁定安排，如触发股份补偿条款，上市公司将按协议约定督促补偿义务人履行补偿义务，公司拟采取的保障措施相对充分。

万辰集团的前身是一家从事食用菌业务的企业，直至2022年创立量贩零食品牌“陆小馋”，才正式跨入零食赛道。此后，公司通过一系列合资和收购，接连将“来优品”“好想来”“吖嘀吖嘀”“老婆大人”等区域零食品牌纳入麾下，并在2023年将部分品牌统一为“好想来品牌零食”，迅速在行业中占据一席之地。

近年来，万辰集团的门店扩张速度惊人。从2022年入局时的不足百家门店，到2024年7月突破7000家，据万辰集团2025年半年报显示，截至2025年上半年，万辰集团在全国共有15365家门店。今年上半年，其量贩零食业务实现营业收入223.45亿元，同比增长109.33%。

不过，万辰集团也未能摆脱“高营收、低盈利”的行业共性难题。2023年，其营收近93亿元，却亏损8293万元，归母净利率为-0.89%；2024年虽扭亏为盈，归母净利润仅8.67亿元，归母净利率仅0.91%；2025年上半年，归母净利率为2.09%。与此同时，期间公司各项费用却居高不下：2024年万辰集团销售费用达14.31亿元，同比增长229.8%，管理费用9.81亿元，同比增长120.33%；2025年上半年，销售费用达6.97亿元，同比增长41.86%，管理费用为6.26亿元，同比增长77.39%。自进入量贩零食行业后，万辰集团因一系列收并购导致资产负债率显著攀升。截至2025年一季度末，其资产负债率为72.74%，流动比率和速动比率分别为1.28、0.93。

审读：汪蓓